Internal Dealing: cos’è, come funziona e perché è importante per i mercati finanziari

L’internal dealing è l’attività di acquisto o vendita di strumenti finanziari (come azioni o obbligazioni) effettuata da soggetti interni a una società quotata che dispongono di informazioni privilegiate. Tra questi figurano amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e persone a loro legate.

Lo scopo della normativa è garantire trasparenza sui mercati e prevenire il rischio di abusi di mercato, permettendo agli investitori di conoscere i movimenti finanziari dei cosiddetti insider.

Normativa di riferimento: Regolamento MAR

L’internal dealing è regolato a livello europeo dal Regolamento (UE) 596/2014, conosciuto come Market Abuse Regulation (MAR). La normativa impone agli insider l’obbligo di:

• comunicare le operazioni entro 3 giorni lavorativi alla società e all’autorità di vigilanza (in Italia, la Consob)
• rendere pubbliche le operazioni effettuate su titoli della propria società o strumenti collegati

Anche le società quotate devono pubblicare tempestivamente le comunicazioni ricevute dagli insider, affinché il mercato disponga di informazioni paritarie e tempestive.

Chi è soggetto all’obbligo di comunicazione

Rientrano tra i soggetti obbligati alla comunicazione:

• amministratori e membri del collegio sindacale;
• dirigenti con accesso abituale a informazioni rilevanti;
• persone strettamente legate (familiari, conviventi, società controllate);
• azionisti con partecipazione superiore al 10% del capitale.

Operazioni soggette a disclosure

Le operazioni rilevanti includono:

• azioni e obbligazioni della società;
• derivati (futures, opzioni);
• strumenti collegati come ETF e warrant;
• operazioni su conti comuni o delegati.

È prevista una soglia minima di 5.000 euro all’anno oltre la quale scatta l’obbligo di comunicazione.

Internal Dealing vs Insider Trading

Sebbene spesso vengano confusi, internal dealing e insider trading rappresentano due concetti profondamente diversi, sia sotto il profilo normativo che sotto quello etico e operativo.

L’insider trading è un reato penale, disciplinato in Italia dall’art. 184 del Testo Unico della Finanza (TUF), e consiste nell’utilizzo illecito di informazioni privilegiate — ovvero non ancora pubbliche — da parte di un soggetto interno o esterno a una società, al fine di realizzare un profitto personale o evitare una perdita, mediante operazioni su strumenti finanziari emessi dalla società stessa. È una condotta gravemente lesiva dell’equità e della trasparenza dei mercati, in quanto altera la parità informativa tra gli operatori. Chi viene riconosciuto colpevole può incorrere in sanzioni penali (reclusione da uno a sei anni) e sanzioni pecuniarie fino a 3 milioni di euro, oltre a eventuali sanzioni accessorie.

L’internal dealing, al contrario, è un’attività lecita e regolamentata, prevista dal Regolamento MAR (Market Abuse Regulation). Si riferisce alle operazioni effettuate da soggetti “rilevanti” all’interno di una società quotata – come amministratori, dirigenti o azionisti di riferimento – che acquistano o vendono titoli della società stessa. Tuttavia, queste operazioni devono essere comunicate in modo trasparente e tempestivo alle autorità di vigilanza e al mercato, entro i termini previsti dalla legge (generalmente entro 3 giorni lavorativi), affinché non vi sia alcun vantaggio indebito legato alla conoscenza di informazioni non ancora divulgate pubblicamente.

Come interpretare gli internal dealing

Un acquisto significativo di azioni da parte di un CEO può essere interpretato come un segnale positivo, mentre vendite ricorrenti possono destare sospetti. Tuttavia, è fondamentale contestualizzare ogni operazione:

• vendite possono derivare da esigenze personali (diversificazione, spese familiari, ecc.)
• un piccolo acquisto da parte di un manager con grande patrimonio potrebbe essere simbolico
• operazioni simultanee e rilevanti da più insider sono più significative

Dove consultare le comunicazioni

Le comunicazioni di internal dealing sono pubbliche e consultabili sul sito della Consob, nella sezione “Operazioni di Internal Dealing”; sul portale delle società quotate, su Borsa Italiana e negli USA tramite la SEC.

Sanzioni in caso di omissione

Chi non rispetta gli obblighi previsti dal Regolamento MAR rischia pesanti sanzioni:

• Fino a 500.000 euro per persone fisiche
• Fino a 15 milioni di euro o il 15% del fatturato per persone giuridiche

In aggiunta, vi sono gravi ripercussioni reputazionali per società e dirigenti.

Conclusioni: un indicatore utile, ma non sufficiente

L’internal dealing è uno strumento informativo prezioso per analisti e investitori, poiché consente di osservare i comportamenti finanziari dei soggetti interni a una società quotata. Le operazioni di acquisto o vendita effettuate da dirigenti e amministratori possono offrire spunti interpretativi sulle aspettative future dell’azienda, soprattutto se coinvolgono più insider e importi significativi.

Tuttavia, è essenziale non considerare queste operazioni come indicazioni operative certe. Gli insider possono agire per motivi personali o patrimoniali che non riflettono necessariamente la reale situazione aziendale. Un acquisto può derivare da strategie di comunicazione, una vendita da esigenze personali, e la rilevanza di un’operazione dipende anche dalla proporzione rispetto al patrimonio del soggetto coinvolto.

Il vero valore dell’internal dealing emerge quando viene contestualizzato: analizzato insieme ai fondamentali dell’azienda, al contesto di mercato e ad altri segnali qualitativi. Se letto isolatamente, può risultare fuorviante.

In definitiva, l’internal dealing non è uno strumento da ignorare, ma neanche da utilizzare in modo meccanico. Rientra in una strategia di analisi più ampia, contribuendo a rafforzare la trasparenza e l’equità dei mercati finanziari, soprattutto in un contesto sempre più guidato dall’informazione.